美术作品委托开发合同书
编号:
甲方:香港网易互动娱乐有限公司
乙方:
根据《中华人民共和国合同法》及有关规定,甲、乙双方本着诚实信用、平等互利的原则,经友好协商,签订本合同。甲方委托乙方为甲方所设计之在线游戏提供美术作品的开发制作,甲乙双方同意本合同内所列的各项条款并共同遵守。
一、合作内容:本合同所指的开发制作项目(以下简称“项目”)
1. 甲方委托乙方开发制作符合甲方要求的游戏项目美术作品(以下简称“本合同产品”)。
2. 甲方委托乙方开发制作的“本合同产品”的相对应具体内容和要求见甲方发送的《委托开发需求表》(其中应包括:开发具体要求、完成时间、提交日期、单价、金额等相关信息)及甲方通过电子邮件(“邮件”)发出或反馈的其他需求。
二、甲乙双方指定之项目责任人(负责此合同的履行、监督和此项目的主要沟通)
(详见附件四)
三、本合同产品交付时间、方式、地点及费用
1. 甲方在本合同合作期限内通过甲方指定邮箱将每期《委托开发需求表》发送至乙方指定邮箱
,乙方严格按照《委托开发需求表》的制作要求、交付时间进行本合同产品的开发制作及交付。
2. 交付方式:乙方将符合本合同约定的委托开发内容在本合同约定的交付时间内用FTP传输文件方式送至甲方处,FTP地址:artftp1.nie.netease.com 端口:22152,同时乙方通过邮件告知甲方已发送,甲方在收到乙方交付的本合同产品后用邮件对产品进行确认合格或提出异议。所有因履行本合同所需发送的邮件均用附件四指定邮箱发送和接收。
3. 付款标准:
具体每单个美术形象的付款标准、开发制作周期及制作费用均以《委托开发需求表》列明的周期和费用为准。为避免任何歧义,乙方确认对甲方委托开发需求的报价均为含税价格,双方采取美元进行结算。双方的税费各自承担。
本合同累计总金额上限是USD【】元(大写:美元【】元整,含税),超过部分甲方不予承担,乙方对于超出累计总金额上限的需求,应及时通知甲方,并与甲方协商另行签署补充合同等事宜。
4. 付款方式及发票开具要求:
甲方将根据乙方开发完成情况,对甲方每一期发出的《委托开发需求表》中所涉及的费用进行结算。
乙方在收到每一期《委托开发需求表》对应的《结算单》【参考本合同附件二《结算单》(模板)】后开具形式发票或者其他甲方认可的合法有效发票。
形式发票可以合并为一张开具,但随附的《结算单》仍需按甲方确认验收的结算单中列明的内容和批次分开打印签字。甲方只有在收到乙方提供的符合甲方要求的形式发票和正确的结算单之日
起20-25个工作日内以银行转账的方式向乙方支付当期美术作品涉及的费用。如乙方不能及时提供符合甲方要求的形式发票造成付款时间延误的,责任由乙方自行承担。
对于已经制作完成并通过甲方验收的作品,乙方应在自验收之日起3个月内向甲方开具形式发票申请结算。除非发生特殊原因且经甲方商务人员电子邮件确认外,若乙方超过3个月仍未向甲方申请结算的,甲方有权拒绝支付相应的款项。
5. 乙方银行账号信息如下:
用户名:【】
开户行:【】
账 号:【】
乙方确保上述银行账号信息准确无误。如账号发生错误、变更等情况,应当及时以书面形式通知甲方,否则,由此而引起的一切责任均由乙方自行承担。
6.乙方进行本合同产品开发制作的地点为:【】
四、甲方的权利和义务
1. 甲方应以邮件的形式向乙方发送每期美术作品的《委托开发需求表》。
2. 甲方有权审核验收乙方开发制作的成品。如果乙方所开发制作的成品不符合甲方的要求,甲方有权选择拒收或要求乙方在甲方另行指定的时间内将所开发制作的成品修改完成并按时交付给甲方。
如甲方选择拒收的或经修改后仍无法符合甲方要求的,甲方有权拒收并立即解除本合同,且无需
支付尚未结算的款项,并有权追究乙方因此给甲方造成的经济损失。由此导致的迟延交付,乙方应承担本合同第八条之违约责任。
如果乙方所开发制作的成品不符合甲方的要求,甲方同意接受的,甲乙双方另行商定价格并以邮件形式确认,结算时以重新确定的价格进行结算。
3. 甲方对每一次提交审核的内容,应在收到后三个工作日之内以邮件的形式确认或提出反馈意见,以确保开发制作进度不受影响。甲方因自身过失没有在规定时间内进行反馈的,视为对乙方产品的确认。
五、乙方的权利和义务
1. 乙方应严格按照甲方每期发送的《委托开发需求表》以及甲方的其他要求进行本合同产品的开发制作。
2. 乙方应严格按照《委托开发需求表》的详细计划履行本合同。乙方每次提交给甲方审核的作品应在《委托开发需求表》中指定交付日期当天的18时前通过FTP地址:artftp1.nie.netease.com 端口:22152向甲方发送,同时用邮件提示甲方已发送。
3. 乙方应亲自开发制作每批产品,不得委托他人进行。乙方应按《委托开发需求表》中具体流程操作,向甲方指定人员提交进行审核,等甲方确认通过后方可进行下一步开发制作,确保工作进度。
4. 乙方应按照《委托开发需求表》规定的日期完成开发制作并交到甲方处。
5. 乙方完成相应的开发制作并经甲方确认合格以后,有权从甲方得到开发制作费用。对于乙方开发失败的产品,风险完全由乙方自行承担。
6. 乙方保证
a)其本身具备完全的能力履行本合同项下义务。否则,甲方有权解除本合同,并要求乙方赔偿甲方因此而遭受的损失。
b)其以熟练、专业的方式完成服务,以及其提供的一切产品将符合本合同约定的要求并适合于甲方的商业目的。
c)其有签订并完全履行本合同的权利,并且其提供给甲方的任何产品无侵害他人专利权、著作权、商标权、商业秘密或其它合法权利的情形(包括但不限于以下情形:若乙方与其他第三方存在劳动关系的,乙方提供的产品属于该等劳动关系存续期间乙方创作的职务作品),否则乙方将按本合同第八条第3款2)项、3)项的约定承担违约责任。如乙方之行为有任何侵害第三人的专利权、著作权、商标权、商业秘密或其它权利引起第三方侵权诉讼或主张权利时,应以书面通知甲方,由乙方处理侵权事宜并承担由此产生的一切费用。对上述侵权行为的争议,乙方同意使甲方及/或甲方关联公司免于承担任何责任及费用。
d)其在本合同项下为甲方开发制作的产品,如涉及乙方设计内容,乙方保证均为其原创设计,如在设计过程中有参考过其它素材或作品时,乙方保证仅为合理借鉴且不构成任何著作权侵权等,同时乙方应当将参考素材或参考作品一并提交给甲方进行报备,甲方有权要求乙方进行相关修改、调整。乙方未进行报备,且甲方因乙方交付的作品及/或设计内容被第三方主张权利或引起第三方侵权投诉、诉讼的,乙方应当按照第八条第3款 2)项、3)项之约定承担违约责任。乙方的报备行为,以及甲方对乙方提交的产品(包括其设计内容)的审核验收行为,均不影响乙方对该等违约责任的承担,乙方不得以此抗辩、拒绝承担违约责任。
7.鉴于本合同产品的制作要求无法量化,乙方同意本合同产品最终的验收标准以甲方的意见为准。
六、保密条款
1. 任何一方对于因签署或履行本合同而了解或接触到的对方的商业秘密及其他机密和信息(以下
简称“保密信息”,包括但不限于本合同的存在及条款本身)均应保守秘密;非经对方书面同意,任何一方不得向第三方泄漏、给予或转让该保密信息。
2. 就形式而言,“保密信息”包括但不限于:一方在履行本合同的过程中,以书面、邮件、电话、会议或其他任何形式所接触到的对方未公开的技术源代码、文档、图片、录音、合同、用户数据等与本合同履行涉及的任何资料和信息;就内容而言,“保密信息”包括但不限于:甲方的公司内部信息、双方的客户信息、甲方的研发计划、甲方的产品开发需求、开发进度、营销计划、甲方提供的样稿等素材、本合同的存在及履行情况,以及乙方因履行本合同而产生的作品及作品内容、底稿、半成品、废稿及相关素材,乙方项目制作参与程度、制作范围等。
3、乙方承诺,乙方应当就依本合同制作之作品及其内容等严格保密,并且采取合理、恰当的手段和措施避免其他第三方接触、知悉该等作品及其内容,及时销毁废稿等。同时,未经甲方事先书面同意,乙方不得自行或授权任何第三方就该等作品及其内容以及甲方其他保密信息进行任何方式的使用,亦不得在网站论坛、个人微博、微信、微信朋友圈、短视频、直播、媒体活动等线上线下场合公开认领,及/或讨论其参与的制作内容、参与制作项目和制作范围等与该等作品及其内容相关的信息或甲方其他保密信息。
4. 乙方违反上述保密约定,导致甲方保密信息泄露或被非法使用的,须按第八条第3款2)项之约定向甲方承担违约责任。
5. 一方若违反保密义务,应负责赔偿对方因此遭受的全部损失,该损失包括但不限于:调查取证费、律师费、诉讼费,守约方的其他损失。
6. 本保密条款不因本合同的终止、解除、无效而失效。
七、知识产权:
1. 甲方及其关联公司拥有对依本合同提供给乙方的所有样稿、素材、技术材料以及本合同涉及
产品的所有商标、设计图案、人物形象以及委托开发产品本身的知识产权及所有权。未经甲方书面同意,乙方不得以超出合同目的范围的任何方式使用或授权他人使用上述图案、标识、形象或其他任何与网易相关的名称、商标、形象和标识,否则甲方有权单方解除合同并追究乙方相应的法律责任。
2. 乙方承认甲方及其关联公司对依本合同提供给乙方的所有样稿、素材、技术材料以及本合同涉及产品的所有商标、设计图案、人物形象以及委托开发产品本身的上述各项专有权利,并承诺不在甲方委托的范围之外擅自加工、销售相关产品,或将制作产品交付、销售给未经甲方许可的任何第三方。
3.乙方依本合同制作之成品、半成品(包括但不限于成品半成品的电脑模型作品、创意等作品或素材)的所有权及全部知识产权归甲方享有,且本合同产品的具体署名方式由甲方决定。甲方拥有的知识产权不因本合同的解除或终止而失去效力,乙方不得以任何形式侵害甲方对本合同产品的知识产权。未经甲方书面授权,乙方不得将合同项下制作之成品、半成品转让、租赁或以任何形式自行或允许第三方使用本合同产品(包括成品、半成品),乙方如需用于自身宣传,应提前给予甲方书面通知并征得甲方书面同意,否则,乙方应向甲方承担相应的法律责任。
八、违约责任:
1. 甲方应按本合同规定付款方式(期限)支付乙方开发制作经费,逾期每三个工作日向乙方支付欠款的1‰作为违约金。
2. 乙方应在本合同约定期限内向甲方交付合格的本合同产品,乙方迟延交付的,每延迟一天甲方有权扣除此迟延交付产品对应开发制作费用的1%作为逾期违约金;延迟达10个工作日,甲方有权拒收乙方交付的本合同产品,立即解除本合同并不予支付任何费用。因迟延交付而给甲方及/或其关联公司带来的一切损失,乙方应当予以赔偿。
3. 若出现:
1)乙方擅自将本合同项下的开发事项委托他人进行的,或者乙方提供给甲方的任何产品存在任何侵犯他人合法权利的,除甲方有权向乙方发出警告函并拒绝支付相应的《委托开发需求表》对应的全部费用外(若甲方业已支付《委托开发需求表》对应的费用的,乙方应立即予以返还),乙方应支付与该《委托开发需求表》对应费用额度二十倍的违约金,同时甲方有权立即解除本合同,且乙方须赔偿因此给甲方及/或其关联公司造成的一切损失。
2)乙方违反第五条第6款c)项、d)项约定的,或违反第六条保密条款的,视为乙方严重违约,乙方须向甲方一次性支付美元【叁】万元的违约金,乙方同时违反前述条款的,则违约金累计计算,如违约金不足以弥补甲方及其关联公司因此遭受的损失的(包括但不限于为相关项目、游戏产品投入的费用、向第三人赔偿的费用、诉讼费、律师费、公证费及其他损失),乙方还应继续赔偿;同时,甲方有权以书面通知的方式解除本合同。
3)乙方违反第五条第6款c)项、d)项约定的,甲方还有权拒绝支付相应的《委托开发需求表》对应的全部费用,若甲方业已支付《委托开发需求表》对应的费用的,则乙方应立即予以返还。
4. 任何一方没有充分、及时履行义务的,应当承担违约责任;给对方造成损失的,应赔偿对方由此所遭受的经济损失。
5. 若本合同项下出现乙方需要支付违约金的情况,甲方有权在应付的合同费用中直接扣除违约金对应的费用额度。
6. 本合同由于任何原因终止后,本条款项下所有权利义务仍将继续有效。
九、不可抗力:
1. 一方因不可抗力不能履行合同的,根据不可抗力的影响,可以部分或者全部免除违约责任。但一方迟延履行后发生不可抗力的,不能免除责任。
2. 一方因不可抗力不能履行合同的,应当及时通知对方,以减轻可能给对方造成的损失,并在合理期限内提供证明。未及时通知的,对因迟延通知而造成的扩大损失应承担赔偿责任。
3. 一方因不可抗力不能履行合同,但尚未造成对本合同根本违约的,另一方应该在履约时间上给予对方适当的宽限;如果因不可抗力导致不能实现合同目的的,双方均有权解除本合同。
十、合作期间:
1. 本合同合作期间为 【】年 【】月 【】日 至 【】年 【】月 【】日 ,在此期间内甲方发送的《委托开发需求表》构成本合同项下的有效委托开发需求。但如果甲方发送的委托开发需求总额超出本合同第三条之第3点约定的累计总金额上限时,本合同自动终止。
2. 虽然有本条第1款的约定,但若至合同截止之日,若某个甲方已经下单的委托开发需求仍在执行中,且该委托需求不违背本合同框架总金额上限约定(甲方发送的委托开发需求总额不超出本合同第三条之第3点约定的累计总金额上限)的,该委托开发需求继续有效,乙方应严格按照本合同之约定完成委托事项,甲方仍按照本合同之约定履行付款义务。
3.除发生本条第2之情形外,本合同合作期满或者甲方发送的委托开发需求总额已达到本合同第三条之第3点约定的累计总金额上限的,合同自动终止,若双方仍需合作的,应另行共同签署补充合同。
4.在合同有效期内,如双方另行签订新的合作合同以替代本合同,本合同将自动失效。
5.在合同到期后,甲方可以以签署书面补充合同的方式将本框架合同期限延长,在延长期限内甲方仍可依据本合同条款与乙方进行合作,双方仍依据本合同条款进行相关款项结算。但前述的期
限延长最长为3个月,且延长期限内发生的费用金额将计入本合同累计总金额中,而不得违背本合同第三条之第3点的约定。
十一、其他约定
1. 本合同未尽事宜,由双方及时签订补充合同,与本合同有同等法律效力。
2. 本合同自甲方盖章且乙方签名并按捺手印之日起生效,本合同一式贰份,甲方执壹份,乙方执壹份,具有同等法律效力。
3. 鉴于此合同在广州市天河区签订,未尽事宜和因执行本合同而引起的争议,甲乙双方应本着友好原则协商解决,协商不成的提交广州市天河区人民法院管辖。
4. 本合同附有四个附件:附件一:《商业道德责任书》;附件二:《结算单》(模板);附件三:《委托开发需求表》(模板),附件四:《双方联系信息》。附件是本合同不可分割的部分,与本合同具同等法律效力。
(以下无正文)
甲方:香港网易互动娱乐有限公司
盖章:
授权代表:
签署日期:
乙方:【】
手写签名并按捺手印:
签署日期:
附件一:商业道德责任书
鉴于甲方或其关联公司为知名的上市公司,为规范甲方及其关联公司市场经营行为,维护各项业务合作的公平、公正,有效防止业务合作过程中违规违纪行为的发生,凡与甲方或其关联公司有业务合作的合作方,理解、支持并保证严格遵守下列各项规定,尤其理解下列各项不道德的商业行为将给甲方及其关联公司带来严重的经营风险,破坏甲方及其关联公司廉洁的内部环境和良好的公众形象,严重扰乱市场的公平竞争,败坏社会道德和行业风气,于道德法律所不容。因此,合作方同意下述处罚措施:
如发现甲方及其关联公司工作人员以任何名义向合作方直接、间接或试图索取、收受金钱、物品及其他任何形式的馈赠,合作方有义务向甲方及其关联公司举报,甲方及其关联公司将及时查证处理,并对举报人予以保密。甲方设有专门的举报受理渠道,合作方可以通过以下任何形式接受举报:
1.外网举报:网易新闻、网易严选、网易官网首页设有“廉正举报平台”入口;
2.电话举报:0571-89852122;
3.邮件举报: jb@service.netease.com;
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合作方或合作方工作人员不得以任何名义向甲方及其关联公司工作人员直接、间接或试图赠送礼金、物品、有价证券或采取、试图采取其他任何变相手段提供不正当利益。不正当利益包括但不限于礼品、样品、娱乐票券、会员卡、货币、货物形式的回扣、回佣、就业、置业、合作方付款的旅游、宴请、娱乐活动以及其他服务等。
合作方及其关联公司的股东(除合作方/合作方关联公司为上市公司时通过公开市场持股且持股比例小于5%的公众股东外)、董事、监事、经理、高级管理人员、合作项目负责人、合作项目工作人员系甲方及其关联公司工作人员,或与甲方及其关联公司工作人员存在亲属或其他利益关系的,应在合作前以书面形式如实向甲方及其关联公司披露,并获得甲方及其关联公司的书面同意。
基于合作方理解廉洁诚信的商业道德是合作方与甲方及其关联公司合作的最基本前提,合作方承诺将严守廉洁诚信准则。如发现合作方或合作方工作人员有违反上述规定之行为,一经查证属实,甲方及其关联公司有权立即终止双方合作关系并解除双方签署的所有合同,甲方及其关联公司有权不予支付尚未支付的包括各种费用、分成、代收款等在内的所有款项,并有权要求合作方立即返还全部因双方合作关系而从甲方及其关联公司获得的款项,因解除合同所造成的一切损失由合作方承担;对甲方及其关联公司带来恶劣影响的,甲方及其关联公司有权采取必要措施予以处理,追究合作方相应的法律责任,并将其列入不良纪录名单;情节严重者将终止一至三年内的所有业务合作。
本责任书经合作方签署后生效,本责任书不因双方合作的终止而终止。
合作方:【】
签 名:
日 期: